张飞的请战言语虽慷慨，但鲜卑人虽然勇猛，却也不是硬碰硬的白痴，看见汉军援兵赶来，这五千人当即向北撤离。而刘备麾下骑兵稀缺，步卒又追赶不上，只能放弃追击，带着汉军进入马邑。
进入马邑，刘备见到呼厨泉的第一句话便是：“点齐兵马早日休息，明日一早便与我出城决战。”
呼厨泉仍为于勒都惨败的情形所震慑，为此不愿出战，婉拒说道：“将军何其谬也。鲜卑势众，我部众少，虽有将军相助，倘若出城决战，魁头携胜而归，我军新败，士气低沮，决战如何能胜？”
呼厨泉此念实属正常，此次前来，刘备除去东平七千旧部外，又带有六千原太原郡兵，在难民中招募部众约有八千人，合计约有两万有余，尚不若于勒都军数。
而魁头麾下约有五万余众，人均配马，来去如风，自从汉匈百年战争以来，骑兵从来便是战场的主角，如今鲜卑骑兵为天下之最，方才每战必胜。
如今刘备麾下配马不过五千余匹，尚有不少驽马，远不能与鲜卑马相提并论。在呼厨泉看来，如此情况下，如何能与鲜卑骑兵决战？
刘备倒也不多劝说呼厨泉，只是径直问道：“敢问右贤王，城中存粮可守几日？”
呼厨泉面露难色，但考虑到刘备远道而来，诚意昭昭，最终还是据实相告说：“可足城中九千士卒食用两月有余。”
刘备又问说：“单于可有派遣援兵？”呼厨泉一时谔谔，刘备便趁热打铁，劝诫其说：“右贤王粮食不足久战，除某之外亦无援军，如若今日不战，岁后也不得不战。刘某亦非好战之人，然需知置于死地而得生，存求活者不得侥幸。男儿岂能惧危行？当为戎马付此生。右贤王且不可犹疑！”
呼厨泉眼睑低垂，沉默片刻又来回徘徊，待两刻后他站定，呼厨泉最终向刘备拜服，取出专属右贤王的鹿纹金带，献给刘备说：“那小王生死，便系于将军一身了。”
刘备将金带递还给呼厨泉，正色道：“大汉与匈奴，本就是舅甥之国，刘某身为护匈奴中郎将，带军相助本就是职责所在，右贤王以为刘某为何人？无论大王赠不赠这条腰带，备都带兵亲至！大王如要相谢，不如今夜犒赏三军，主帅以恩，将士用命，明日纵无大胜，亦不至败！”
呼厨泉闻言大为感动，将刘备奉为上宾，取出珍馐如葡萄石榴，佳肴如熊掌野彘设宴款待，又令属下打开米仓，广做麦饭肉食为汉军接风，他本欲再请刘备品尝美酒，只是刘备拒绝道：“明日大战，饱食即可，饮酒恐怕误事。”
次日卯时一刻，城中将士俱已食饱喝足，休憩完毕。冬日的天幕尚未明朗，刘备与呼厨泉带军出城，五千鲜卑骑兵在城外虎视眈眈，但考虑再三，也只能坐视其行至浴水间。
等魁头率大军回返，行至原先营寨处时，正见刘备令张飞领三千车兵涉过浴水，占领住南岸的一处小丘，而汉军大部分仍然位于浴水北岸，北岸的拓跋邻派出信使过来说，马邑中的军队已经倾城而出。
“那是刘备的云纹飞虎旗。”魁头眯眼打量完，对麾下各小帅说道：“我本以为陈冲辞官后，刘备亦会偃旗息鼓知难而退，不料今日还能再于此地相会。大军陈北岸，先锋上南丘，如此作态，乃是向我军邀战啊。”
魁头便问道：“他欲于此地于我一决雌雄，不知你等作何想法？”
鲜卑诸帅众说纷纭：此前树洛于齐光与宿六斤黑跶战中立功，志得意满，当下挥刀高喝主动请战，侯莫陈苦陵与乙弗单虏未及立功，心中不忿，亦是蘸血涂面求为先锋。魁头沉默不语，又转而问其弟步度根道：“你觉得如何？”
步度根不过二十余岁，与刘备陈冲仿佛年龄，他与其余诸将相比，身形较为淡薄，可他处事公正，善团结众人，智名广闻于三部。魁头膝下无子，便把步度根当做继承人，对他寄予厚望。
步度根不理会其余几名小帅的积极请战，自顾自说道：“我方才估量汉军，数量不过三万，堪堪及我军二一，如今却列阵于浴水，主动与我军请战，可见刘备必有后手，我等不如先派散骑一试，而后再定是战是退。”
侯莫陈苦陵虽不解其意，但他向来尊重步度根，便问道：“如今我等大胜而回，敌军此时士气定然跌至底谷，试战是否会伤及士气？”
步度根摇首否决，乘马至众人前方说道：“如今我军固然大胜，但匈奴也无退路可言，如今于夫罗内虐在后，而我等逼杀在前，马邑匈奴心怀悲愤，与我等背水而战，纵然我军得胜，定然也多有损失。汉人常说穷寇勿追，便是此理。”
“且此阵怪异非常，我军贸然相击，不知深浅，倘若决战失败，战时还能后悔吗？刘备并非于勒都，不得不再三小心。”
魁头颔首称赞说：“度根不愧我家千里驹。”显然他决心已定，转而对树洛于齐光道：“齐光，你带两百甲骑，环视汉军南岸之阵。”又对侯莫陈苦陵说道：“苦陵，你带两千轻骑，在齐光之后为其掩护，如汉军有变，你便上前接应齐光。”
两将领命，树洛于齐光率两百甲骑自军中出，自正南方踏马奔向汉军的南阵。汉军南阵列在一处小丘，身后便是浴水，浴水之后便是一条长阵。
齐光先望向长阵，长阵布置一如往常。步卒手持长戟位于浴水河岸，防止骑兵冲阵，而在射手则位于中阵，唯独不见骑兵何处。
想到这里，齐光再率队缓视南阵。南阵位于小丘上，居高临下，丘上面积约有六十来丈方圆，可容纳两千余人，但齐光却不知丘上布阵如何。
张飞在依据地形，背水绕丘，用营车列出一道半圆，这些车营与别处不同，车厢皆是用两尺厚的枣木制成，坚硬且耐用，且车厢高有丈余，将丘内兵阵布置尽数隐藏。
齐光此时本欲撤回，但他转念想到，未知南阵如何布置，岂能回去复命？便又带队驻足阵前，对阵中叫嚣道：“汉儿敢做死战状，如何在我面前做枝头雀？”
张飞听闻后骑马披甲，从车阵中走出，但对树洛于齐光笑道：“鲜卑狗也敢在我面前狂吠，你可敢只身与我一战？”
眼见张飞雄壮如山，一身横肉，比齐光还有高上半头，但齐光却欣然应战。虽说魁头下令齐光率队试战，但鲜卑骑士闻名天下，自有一番胜负之心。
齐光心想，若是能杀退此人，汉军南阵必有动作，于是他提起随从携带的长柯巨斧，策马前去与张飞相杀。
张飞平常步战用斫刀对敌，此时马战，便换成精铁打造的蛇矛。两人马力相当，兵器正好撞在一处，一击之间没有高低。但两人分离之时，张飞横置矛柄，蛇矛有丈八之长，这一刻他借力击矛，用矛身打在齐光背部。
齐光反应不及，硬吃了这一击，虽有铁甲护身，但仍觉背脊剧痛，犹如火烧一般，而胸中又涌起一阵甜意，令他险些呕吐，差点握不住兵器。
一击之下，齐光便知不能久战，他便俯低身躯，趴在马上，不与张飞再战，便绕圈回到甲骑队中。身后传来张飞如浪涛般的嘲笑声，令他的武士之心备感屈辱。
勉力再三，树洛于齐光率队回到大军中。魁头知他吃了苦头，便赶忙招来巫医为他观看伤情。解甲后巫师但见齐光背上一条红痕，搬着点点红斑，巫师便沿着红斑切出一条浅浅的切口，紫色的淤血自切口中纷纷冒出。
齐光长舒一口气，随即便昏昏沉沉睡去，显然一段时间内他不能再战了。
听闻随行的甲骑讲述汉军的布阵后，魁头思虑再三，对其余小帅说道：“我等撤军。”
未等众人反对，他解释说道：“如今汉军布阵事有蹊跷，不可浪战。而昨日以来，我军已杀获万余匈奴，于夫罗鼠目寸光，定然挑起内斗，而置马邑于不顾。我等只需身处平城而等佳报，雁门一郡，必早晚为我所得。”
说到这里，他又看向刘备的云纹飞虎旗，他抽刀指旗，而后笑道：“至于刘备，我已有良策，如今张纯劫掠幽冀，围困公孙，大汉朝廷当如何作为？无非是抽调援军罢了，我等正可从中谋划，则刘备大败之日不远！”
此日，在汉军众目睽睽下，鲜卑五万大军只是与南阵稍一接触，便转头离开，踏上返回平城的道路。
刘备本欲追击，但缺少马匹，终究只能放弃，眼望鲜卑旗帜在天迹里渐渐模糊。张飞转头对刘备遗憾道：“可惜！可惜！大哥，竟没让鲜卑狗见识见识却月阵。”
刘备心中却升起警觉，鲜卑这次不战而退，威胁远胜过与其决战，但他心中还有另一件事急着去做。
他转首问呼厨泉道：“大王视单于如何？”
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